1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本募集说明书按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　3、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并完成中国证监会注册程序后方可实施。

　　4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与本募集说明书相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　6、投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。

　　2、本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票的对象均以现金方式认购。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,992,730股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有权益派送、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内球友会app，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于投资以下项目：

　　收购味宝食品80%股权项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。

　　其他项目的实施以本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并获得证监会同意注册为前提。在本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）进行先行投入，待募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　若实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

　　6、发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象因由本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　7、本次向特定对象发行股票不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　　9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资本市场形象。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公司董事会对此进行了声明。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。

　　12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　百胜中国 指 百胜中国控股有限公司，在中国市场拥有肯德基、必胜客和塔可钟三个品牌的独家运营和授权经营权，并完全拥有小肥羊、黄记煌连锁餐厅品牌

　　本次收购、本次交易 指 郑州千味央厨食品股份有限公司收购味宝食品（昆山）有限公司80.00%的股权

　　《股权转让合同》、本合同 指 《郑州千味央厨食品股份有限公司与洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊关于味宝食品（昆山）有限公司股权转让合同》

　　标的不动产 指 芜湖百福源本次拟向万基大健康购买的土地使用权、地上建筑物及相关附属设施

　　本次发行、本次发行股票、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行 指 郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票

　　速冻 指 采用专业设备，将预处理的产品在低于-30℃的环境下，迅速通过其最大冰晶区域，使被冻产品的热中心温度达到-18℃及以下的冻结方法

　　速冻面米制品 指 以小麦粉、大米、杂粮等谷物为主要原料，或同时配以肉、禽、蛋、水产品、蔬菜、果料、糖、油、调味品等单一或多种配料为馅料，经加工成型（或熟制）并速冻而成的食品

　　冷链 指 速冻食品从出厂、进入运输、贮存直至销售等环节完全处于规定低温条件的物流环境

　　ISO9001 指 ISO9000族标准是国家标准化组织于1987年颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准，ISO9001是其中的质量管理体系核心标准之一，用于证实组织或机构具有提供满足顾客要求和使用法规要求的产品的能力

　　FSSC22000 指 是一项全球性的、可审核的食品安全管理体系标准，采用现有的ISO 22000、ISO 22003标准和行业前提方案（PRP）技术规范，经过与众多相关组织进行广泛、公开的咨询制定而成。为食品供应链上的企业提供了统一的食品安全管理方法，并易于被处于食品供应链不同环节的组织接受、实施及审核

　　BRCGS 指 Brand Reputation and Compliance global standard的英文缩写，是一部国际公认的标准且符合全球食品安全倡议。涵盖产品安全、质量、合法性和产品完好性等多个方面，注重食品制造商及其客户的法律法规要求部分，使公司能够确保本身和其供应商遵守良好的食品安全管理实践规范。不仅代表了欧盟食品安全的最高标准，更已成为国际公认的食品规范

　　GB 2760 指 《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB 2760-2014）

　　CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会，是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的唯一国家认可机构，统一负责实施国家的所有认可活动，包括实验室认可，检查机构认可，认证机构认可活动

　　B端、B端市场 指 速冻食品餐饮销售市场，主要面向餐饮业和企业团餐，通过直接采购、专业餐饮批发市场或者通过经销商配送到门店

　　C端、C端市场 指 速冻食品零售市场，主要面向家庭消费，产品集中在大型商超、零售网点和农贸市场等终端进行销售

　　本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　三、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析 ................ 100

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 107

　　1 共青城城之集企业管理咨询有限公司 境内非国有法人 39,882,000 46.03%

　　3 深圳前海新希望资产管理有限公司－深圳前海新希望创富一号投资合伙企业（有限合伙） 其他 2,205,730 2.55%

　　5 中国农业银行股份有限公司－富国价值优势混合型证券投资基金 其他 1,000,000 1.15%

　　9 交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金 其他 676,900 0.78%

　　10 平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红－平安人寿－平安基金权益委托投资2号单一资产管理计划 其他 659,300 0.76%

　　截至本募集说明书签署日，共青城城之集直接持有公司46.03%的股份，为公司控股股东，李伟先生持有共青城城之集100.00%的股权，并通过共青城城之集持有公司46.03%的股份，为公司实际控制人。

　　李伟，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学新闻系，本科学历，身份证号码706XXXX。李伟未在发行人处担任职务，现为共青城城之集执行董事、总经理，曾任第十二届、第十三届全国人大代表、河南省工商联副主席。

　　公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。

　　根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C14 食品制造业”中的“C1432 速冻食品制造”。

　　经过多年发展，速冻食品行业已经形成了政府主管部门依法行政、行业协会自律管理、企业自主经营的市场化发展格局。市场监管总局依据国务院规定的职责，负责食品安全监督管理，建立覆盖食品生产、流通、消费全过程的监督检查制度和隐患排查治理机制并组织实施，防范区域性、系统性食品安全风险。推动建立食品生产经营者落实主体责任的机制，健全食品安全追溯体系。组织开展食品安全监督抽检、风险监测、核查处置和风险预警、风险交流工作。组织实施特殊食品注册、备案和监督管理。

　　本行业的自律性组织主要为各级食品行业协会，主要职责是加强行业自律管理，积极为行业内企业服务，开展交流活动，代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议和意见，促进行业进步与发展。

　　2022-11 《食品生产许可审查通则（2022版）》 市场监管总局注1 规范市场监督管理部门组织对食品、食品添加剂生产许可和变更许可、延续许可等审查工作。食品生产许可审查包括申请材料审查和现场核查

　　2022-11 《食品安全抽样检验管理办法》（2022年修订） 市场监管总局 就市场监督管理部门组织实施的食品安全监督抽检和风险监测的抽样检验工作作出法律规范，并明确食品生产经营者是食品安全第一责任人，应当依法配合市场监督管理部门组织实施的食品安全抽样检验工作

　　2022-03 《食品生产经营监督检查管理办法》 市场监管总局 对食品生产经营活动的日常监督检查，落实食品生产经营者主体责任作出了相关规定。食品生产经营者及其从业人员应当配合食品药品监督管理部门实施食品生产经营日常监督检查，保障监督检查人员依法履行职责

　　2022-01 《进出口食品安全管理办法》（2021年修订） 海关总署 出口食品生产企业应当保证其出口食品符合进口国家（地区）的标准或者合同要求；中国缔结或者参加的国际条约、协定有特殊要求的，还应当符合国际条约、协定的要求。进口国家（地区）暂无标准，合同也未作要求，且中国缔结或者参加的国际条约、协定无相关要求的，出口食品生产企业应当保证其出口食品符合中国食品安全国家标准

　　2021-04 《中华人民共和国食品安全法》（2021年修订） 全国人大常委会 国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究、应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范

　　2020-11 《食品召回管理办法》 市场监管总局 对不安全食品的停止生产经营、召回和处置及其监督管理等作出法律规范。食品生产经营者应当依法承担食品安全第一责任人的义务

　　2020-03 《食品生产许可管理办法》 市场监管总局 从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可。对食品生产许可的申请、受理、审查、决定、变更及其监督检查等作出法律规范

　　2019-12 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 国务院 细化并严格落实新《食品安全法》，进一步增强制度的可操作性。针对新《食品安全法》实施以来食品安全领域依然存在的问题，完善相关制度措施。重点细化过程管理、处罚规定等内容，夯实企业责任，加大违法成本

　　2018-12 《中华人民共和国产品质量法》（2018年修订） 全国人大常委会 对产品生产、销售活动进行规范，明确产品质量的监督要求、对生产者和销售者的产品质量责任和义务、损害赔偿等作出法律规范

　　2018-01 《中华人民共和国标准化法》 全国人大常委会 对标准的制定、组织实施以及监督管理作出法律规范。标准（含标准样品），是指农业、工业、服务业以及社会事业等领域需要统一的技术要求。标准包括国家标准、行业标准、地方标准和团体标准、企业标准

　　2017-11 《食品经营许可管理办法》（2017年修订） 食药监局 从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可。对食品经营许可的申请、受理、审查、决定、变更及其监督检查等作出法律规范

　　2017-04 《国务院办公厅关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》 国务院办公厅 为推动冷链物流行业健康规范发展，保障生鲜农产品和食品消费安全，就健全冷链物流标准和服务规范体系、完善冷链物流基础设施网络、鼓励冷链物流企业经营创新、提升冷链物流信息化水平、加快冷链物流技术装备创新和应用、加大行业监管力度等方面作出指导意见

　　2012-06 《国务院关于加强食品安全工作的决定》 国务院 为进一步加强食品安全，就进一步健全食品安全监管体系、加大食品安全监管力度、落实食品生产经营单位的主体责任、加强食品安全监管能力和技术支撑体系建设、完善相关保障措施等方面作出相关决定

　　2011-10 《国家食品安全事故应急预案》 国务院办公厅 为建立健全应对食品安全事故运行机制，有效预防、积极应对食品安全事故，高效组织应急处置工作，最大限度地减少食品安全事故的危害，保障公众健康与生命安全而制定相关预案，明确食品安全事故定义、事故分级及相应处置方案

　　2011-05 《食品相关产品新品种申报与受理规定》 卫生部 对食品相关产品新品种的申报与受理工作进行规范

　　2007-07 《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》 国务院 生产经营者应当对其生产、销售的产品安全负责，不得生产、销售不符合法定要求的产品。生产者生产产品所使用的原料、辅料、添加剂、农业投入品，应当符合法律、行政法规的规定和国家强制性标准

　　注1：根据《国务院关于机构设置的通知》（国发[2018]6号）和《深化党和国家机构改革方案》，将国家工商行政管理总局的职责，国家质量监督检验检疫总局的职责，国家食品药品监督管理总局的职责，国家发展和改革委员会的价格监督检查与反垄断执法职责，商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等职责整合，组建国家市场监督管理总局，作为国务院直属机构。不再保留国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局。

　　2016年11月 《食品安全标准与监测评估“十三五”规划（2016-2020年）》 卫计委注1

　　注1：根据《国务院关于机构设置的通知》（国发[2018]6号）和《深化党和国家机构改革方案》，将国家卫生和计划生育委员会、国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄工作委员会办公室的职责，工业和信息化部的牵头《烟草控制框架公约》履约工作职责，国家安全生产监督管理总局的职业安全健康监督管理职责整合，组建国家卫生健康委员会，作为国务院组成部门。

　　《食品安全国家标准食品中污染物限量》（GB 2762-2022） 卫健委、市场监管总局

　　《食品安全国家标准速冻面米制品》（GB 19295-2021） 卫健委、市场监管总局

　　《食品安全国家标准食品中致病菌限量》（GB 29921-2021） 卫健委、市场监管总局

　　《冷藏、冷冻食品物流包装、标志、运输和储存》（GB/T24616-2019） 市场监管总局、标准委

　　《食品安全国家标准速冻食品生产和经营卫生规范》（GB31646-2018） 卫健委、市场监管总局

　　《食品追溯信息记录要求》（GB/T 37029-2018） 市场监管总局、标准委

　　《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB 2760-2014） 卫计委

　　《食品安全国家标准食品生产通用卫生规范》（GB 14881-2013） 卫计委

　　《加工食品销售服务要求-速冻食品》（SB/T 10825-2012） 商务部

　　《食品安全国家标准预包装食品标签通则》（GB 7718-2011） 卫生部

　　《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》（GB28050-2011） 卫生部

　　《食品冷链物流追溯管理要求》（GB/T 28843-2012） 质监局、标准委

　　速冻食品加工工艺的核心优点是通过低温速冻处理，有效地抑制微生物的活动，最大限度地保持食品本身的色泽风味及营养成分。我国速冻食品起步于上世纪70年代，时至今日，速冻食品以新鲜、营养、卫生、口味佳、复原性好、储藏期长、食用方便等特点，受到越来越多消费者青睐。

　　由于不同国家和地区的饮食文化和饮食结构有所不同，中国速冻食品行业与西方国家速冻食品行业的分类也有所区别。中国速冻食品根据产品种类可大致分为速冻调制食品、速冻面米制品、速冻其他食品三类。其中，速冻调制食品可细分为速冻鱼糜制品、速冻肉制品两类。速冻鱼糜制品主要包括鱼丸、鱼饺、蟹棒等，速冻肉制品主要包括肉丸、肉饼、午餐肉等；速冻面米制品主要包括水饺、汤圆、油条、芝麻球等；速冻其他食品可细分为农产速冻食品、水产速冻食品、畜产速冻食品等。

　　速冻面米制品是速冻食品中市场规模最大的品种。根据华经产业研究院数据显示，2020年我国速冻面米制品的市场份额达到52.4%。根据Frost & Sullivan数据，我国速冻面米制品的巿场规模从2013年的549亿元增长到2021年的782亿元，年复合增长率为4.52%。

　　我国速冻面米制品C端市场发展较为成熟，B端市场规模较小且竞争格局分散，近年来随着餐饮连锁化趋势加速、外卖渗透率提高、餐饮供应链工业化发展，B端需求正迎来快速增长，市场前景广阔。B端大型餐饮企业对产品有更多的差异化、特色化需求，因此产品多为定制，对上游供应商的研发能力、生产能力和供应能力等要求较高。针对B端的米面制品研发还需要考虑场景适配度、后厨操作等，例如早餐场景、团餐场景、宴席场景等，在成本价格、出餐速度、操作简便度、形象新奇度等多个方面有不同侧重点，厂家在餐饮场景的经验积累、球友会app对终端需求的理解程度是研发推出适销对路产品的重要保障。

　　近年来随着消费者需求的升级与团餐外卖场景应用的推广，速冻面米的品类不断丰富，行业呈现多元化的发展，传统速冻面米企业呈现出向预制菜品类布局的趋势。相较传统速冻食品而言，预制菜在B端需求旺盛，C端市场也逐渐打开，且毛利率较高，被行业普遍视为第二增长点。

　　我国速冻面米制品市场发展较成熟，行业竞争格局清晰且集中度较高。速冻面米制品的消费主要分为零售市场和餐饮市场，在速冻面米制品进入消费者家庭的同时，由于速冻面米制品具有的产品标准化、安全标准化和操作标准化特征，促进速冻面米制品市场渠道延伸至餐饮业、团体食堂、酒店及乡厨等领域。近年来，随着餐饮企业连锁化的快速发展，越来越多的餐饮企业趋向于集中生产加工或者统一采购食材，低温配送到门店等销售终端，实现速冻面米制品与餐饮企业的无缝对接，极大地提高了劳动生产率，促进了连锁餐饮产品标准化水平，同时有效控制了经营成本。

　　目前，在速冻面米行业传统消费领域，市场以存量竞争为主，且继续保持三全食品、思念食品和湾仔码头“三足鼎立”局面。从销售渠道上看，上述企业主要以商超和经销为主，面向零售市场，行业集中度高。随着零售业竞争加剧，商超把更多费用转嫁给供应商，同时面米等原材料、人工成本等不断提高，使得速冻面米制品生产企业利润空间受到双重挤压。展望未来，随着C端速冻面米逐渐步入产品生命周期的成熟阶段，行业整合末期有望渐行渐近，届时龙头企业盈利能力有望迎来释放。

　　相比零售市场，餐饮端整体更为分散。目前餐饮端速冻面米制品的参与者主要有三类：一类专注于餐饮渠道（如千味央厨），一类是依托C端品牌向B端延伸的头部厂商（比如三全食品的子品牌三全快厨，思念食品以及安井食品面向餐饮端的大规格产品），另一类是诸多的区域性小厂家、小品牌。在渠道端，千味央厨大客户定制的路线独树一帜，同时也通过油条、蛋挞皮、球友会app蒸煎饺、芝麻球、地瓜丸等大单品打开了全国化经销渠道；三全食品、思念食品则在全国化的商超经销商网络布局全面，餐饮和流通渠道亦在不断发展；一些地方性小厂则通过OEM模式为其他大品牌或连锁餐饮品牌代工，或在冷链半径的“保护”之下开发本地市场B端中小客户。

　　三全食品成立于1993年，于2008年在深圳证券交易所挂牌上市。拥有“三全”等行业知名品牌，主要从事速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子、速冻面点等速冻面米制品和常温方便食品的生产和销售。在郑州、广州、成都、天津、苏州等地建有基地公司，产品销售覆盖全国主要大中城市。根据三全食品2022年年度报告，当年其营业收入为74.34亿元。

　　安井食品成立于2001年，于2017年在上海证券交易所挂牌上市。主要从事速冻火锅料制品和速冻面米制品、速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售，是行业内产品线较为丰富的企业之一。安井食品生产销售的速冻面米制品主要包括手抓饼、核桃包、红糖发糕、桂花糕、手撕红糖馒头等。根据安井食品 2022年年度报告，当年其营业收入为121.83亿元。

　　巴比食品成立于2010年，于2020年在上海证券交易所挂牌上市。主要从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售，是一家“连锁门店销售为主，团体供餐销售为辅”的中式面点速冻食品制造企业。产品可以分为面点系列产品、馅料系列产品以及外部采购系列产品，具体包括包子、馒头球友会app、粗粮点心、馅料以及粥品饮品等，共计近百余种产品。巴比食品建立了以加盟门店销售为主，直营店及团餐销售等相结合的营销体系，每日为上百万顾客服务。根据巴比食品2022年年度报告，当年其营业收入为15.25亿元。

　　从销售渠道来看，零售市场目前形成了三全食品、思念食品和湾仔码头三大龙头品牌领先且占据主要巿场份额的竞争格局。市场趋于饱和，竞争仍然激烈，以存量竞争为主。随着餐饮行业集中度、连锁化、供应链社会化水平的逐步提升，餐饮市场速冻面米制品需求潜力较大，千味央厨等一线企业聚焦餐饮领域、采用差异化竞争策略，抢占市场增量。整体来看，速冻面米制品行业发展较为成熟，市场处于完全竞争状态。

　　随着国家对食品安全的重视，速冻食品行业监管体系不断健全，行业标准日趋完善。《中华人民共和国食品安全法》《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》等法律、法规的相继出台，在质量标准、市场准入、生产许可制度等方面对速冻食品的产品生产和产品质量提出了更高的要求。食品生产许可证制度的实施，也使得一些规模小、实力弱、生产手段落后、产品质量差的小企业逐步被淘汰。越来越高的质量安全控制要求和愈加严格的行业监管体系，提高了行业进入的门槛。同时随着消费者消费理念的变化、食品安全消费意识越来越强，速冻面米制品行业准入标准也越来越高。

　　速冻面米制品质量的保障取决于原材料采购、生产工艺和仓储流通等多环节的系统性控制。随着国家相关部门监管力度的加强，对食品生产企业的工作环境、加工过程、质量检测等环节提出更高的标准，对食品添加剂、防腐剂的使用也有严格的限制，因此一般企业和新进入者较难在短期内达到较高的质量标准。

　　综上，为满足不断提升的食品安全标准的要求，速冻面米制品生产企业需要投入大量人力、物力和财力，合理设置质量检测、检验与控制部门，建立完善的质量控制体系，不断提升生产环境条件和生产装备水平，这些都为新进企业提高了进入门槛，形成一定的食品安全壁垒。

　　营销渠道的建设对于快速消费品企业可持续发展起着至关重要的作用，而营销网络的开拓、建设和维护是一个复杂而艰难的过程，不可能一蹴而就。新的市场参与者试图在该行业有所发展，需要制定有效的销售策略，投入巨大的资金、人力和物力，并需要较长的时间去建立完善的销售渠道和经验丰富的销售团队。

　　在B端餐饮市场，速冻面米制品食品安全关系到餐饮企业的生死存亡，其供应体系相对封闭，新企业要想获得信任需要经历漫长的产品检验、资格审查、验厂等环节；同时，新进入企业不仅需要在销售渠道上投入巨额资金，还需要较长的时间通过配套人力、物流等支持方能发挥营销网络的效果。

　　新进入的速冻面米制品生产商只有在长期的市场竞争中积累实力，提高企业形象和知名度，才能逐步获得餐饮企业等业务市场客户的认可，从而建立完善的营销渠道和网络。另外，为保持持续竞争力，企业需要持续对营销网络进行维护和更新，将更具实力的餐饮企业、经销商不断充实到营销网络中。因此，市场营销及运营综合能力的提升和积累都是新进企业在短期内难以获取的重要资源。

　　产品创新不仅是餐饮企业增长动力，同样也是上游速冻面米制品生产企业的生命力，只有不断推陈出新才能满足日新月异的市场需求。速冻面米制品的创新、升级开发，需要企业对消费者口味变化和餐饮企业需求动向具备较高敏感性，在生产工艺、品种、口味、品质等方面进行不断的探索和完善，才能开发出符合客户需求、具备差异化的新产品。

　　在B端市场，速冻面米企业的定制化服务是展现企业技术能力的重要窗口，定制化产品从客户概念性需求到成品出库，企业不仅需要持之以恒的人力、物力和时间等方面的研发投入，在正式推出前还需要经过多方面的品质测试以确定能得到客户的接受和认可；因此，先进技术与研发人才是推出新产品的重要保障；在标准化产品生产方面，我国速冻面米制品纷繁多样且工艺复杂，使得国际食品机械行业中的先进技术无法直接从国外引进，这在一定程度上要求企业具备良好研发创新能力来适应我国的具体国情。因此，新产品的研发成本和推出失败的风险构成了一定的进入壁垒。

　　随着我国经济的快速发展，我国的餐饮行业近年来一直处于稳步增长的态势。中国连锁经营协会发布的数据显示，中国餐饮市场规模从2014年的2.9万亿元增长至2019年的4.7万亿元，年复合增长率达10.1%。由于外部不可控因素影响，2020年餐饮市场规模下滑14.9%至4.0万亿元。2021年市场小幅回暖至4.7万亿元后，2022年由于外部因素持续影响，市场规模下降至4.4万亿元。但随着外部不利因素的消除，线下消费需求持续回升和促消费政策持续发力给餐饮行业带来了强劲的业绩增长动能。国家统计局公布数据显示，2023年1-4月，全国餐饮收入1.59万亿元，同比增长19.8%。在餐饮业整体回暖的背景下，餐饮、外卖、团餐等消费场景也陆续恢复，我国速冻食品需求将有较大的提升空间。

　　餐饮市场规模快速增长的同时，餐饮品牌的连锁化程度提升，连锁化率逐年提高。根据中国连锁经营协会等机构发布的《2022年中国连锁餐饮行业报告》显示，2018-2021年国内餐饮连锁化率分别为12.8%、13.3%、15.0%和18%，行业连锁化率逐年提升，且2021年后呈加速趋势。

　　连锁化经营是餐饮品牌做强做大的必经之路，中国餐饮连锁化率刚刚起步，相比国外成熟市场连锁化率还有较大的空间，目前美国和日本的餐饮连锁化率分别达54%和49%，而中国餐饮连锁化率不到20%，从餐饮品牌的集中度看，中国餐饮品牌CR5（业务规模前五企业集中度）仅约2%，而美国和日本CR5分别达到15%和14%，中国市场还有较大差距。因此，未来中国餐饮业的连锁化率会继续加速。

　　餐饮连锁化率提升，为后端的餐饮供应链企业带来了增长机遇。连锁经营意味着在餐饮供应链管理中需要追求食材的质量稳定和标准化，同时连锁餐饮门店基本以快餐为主，注重出餐速度，对食材和烹饪工艺的标准化程度要求也较高，而速冻面米制品自身具有产品标准化、安全标准化和操作标准化特征，贴合餐企需求，因此速冻食品是餐饮食材的主要品类之一，这为速冻面米企业提供了可持续发展的商业机会。连锁化率对于餐饮供应链发展有巨大的拉动作用，而且随着连锁化程度的不断提升，新的需求也源源不断创造出来，这为公司未来的快速发展提供了市场机遇。

　　近年来，随着城市化水平的推进、生活节奏的加快、女性普遍就业、消费者惰性增加等趋势，人们开始逐渐减少家庭用餐的频率，在追求快捷化与多元化的同时也增加了对团餐、外卖的依赖。同时，随着餐饮连锁化的加速，市场开始逐渐青睐标准化以及能够高效出餐的产品。在此趋势下，预制菜的广泛应用将迎来蓬勃发展的机会。

　　相较于日本，目前国内预制菜在B、C两端的渗透率仍较低，市场竞争格局尚未完全确立，因此预制菜在餐饮业的渗透率仍有很大的攀升空间。根据艾媒咨询预测，2022年中国预制菜市场规模预计达到4,196亿元，推测2025年将突破9,000亿元。

　　餐饮供应链是需求拉动型产业。餐饮供应链的诞生与餐饮行业发展变革息息相关，因此产业属于需求拉动型产业而不是供给推动型产业，供应链的发展严重依赖餐饮行业的发展。虽然餐饮行业近十几年一直保持高速增长，但从2020年开始，受制于外部环境影响，餐饮行业发展遭遇了巨大挑战。2022年餐饮行业更是困难重重的一年，相比于其他行业，外部不利环境对餐饮业产生的冲击较大，直接关乎餐饮门店销售额。外部冲击已经逐步影响人们在餐饮上的消费习惯，消费者外出就餐次数减少，消费金额下降。从经营状况来看，2022年餐饮业仍然未摆脱困境，很多餐饮企业处于亏损状态，甚至是大型连锁品牌企业也很难独善其身，不少抗风险能力差的中小餐饮门店情况更严峻。预计2023年餐饮业仍然处于复苏阶段，是否回到2019年的市场规模具有较大的不确定性。

　　目前虽然外部不利因素逐步消除，但由此对餐饮业带来的经营压力与餐饮消费市场需求收缩同时存在，餐饮业经营困难和挑战依然存在，是否能够完全复苏尚不确定，这对以餐饮供应链为代表的公司业务发展形成了挑战。

　　长期以来，速冻面米企业竞争主要集中于C端市场，以三全食品、思念食品、安井食品为代表的速冻食品企业已经形成了充分竞争的市场格局，但随着餐饮行业集中化、连锁化和供应链社会化的发展，餐饮端速冻面米制品需求潜力较大，餐饮半成品食材需求日益增强，餐饮端成为速冻面米新蓝海，部分企业开始关注B端市场，B端市场竞争在不断加剧，而且预计未来这种竞争加剧会持续。

　　从行业竞争格局看，不少消费端速冻面米供应商也在逐渐将业务重心转向餐饮渠道。如安井食品于2018年底调整了经营策略，提出“三剑合璧、餐饮发力”的经营策略和“餐饮流通渠道为主、商超电商渠道为辅”的渠道策略组合模式，并推出了副品牌“冻品先生”，专门定位于餐饮食材类，从而开始切入到餐饮渠道。三全食品推出“三全绿标”产品，主要围绕餐饮市场进行产品开发和生产，未来也将在餐饮渠道进一步下沉，并对预制菜业务进行尝试性安排。思念食品也开始重视餐饮渠道，成立专门事业部，针对连锁餐饮、团餐、方便熟食、酒楼宴席渠道为餐饮客户提供产品，逐渐开始发力B端业务。大型速冻食品企业逐渐把业务重点开始向B端转移，一方面是因为自身在传统C端业务遇到瓶颈，需要开拓新的业务模式，另一方面也跟目前餐饮供应链产业不断成熟，行业规模不断扩大有关。随着大型速冻面米企业的加入，未来B端市场竞争可能更为激烈，这为公司发展带来了挑战。

　　速冻面米企业所需的主要原材料为大宗农产品，包括面粉、糯米粉、食用油、白砂糖等。2022年多数国际大宗农产品价格波动较大，虽然部分产品价格相比2021年有所改善，但整体看，速冻面米企业的成本压力依然存在。其中，面粉、大豆油等价格在2022年维持高位运行，部分原料在2022年呈现上涨态势。2023年一季度，由于市场对国内消费复苏疑虑未消以及经济周期带来一定影响，原材料价格有所下降，预计企业成本压力或得到一定缓解。展望未来，全球通货膨胀以及国际贸易等因素将会持续作用于大宗农产品价格，后续大宗农产品原材料价格或处于震荡状态，给速冻面米企业盈利带来不确定性。

　　速冻面米制品行业属于日常消费品行业，具有很强的稳定特性，受宏观经济环境的影响较小，没有明显的行业周期。

　　从生产区域分布来看，速冻面米制品的生产主要集中在河南、福建、广东、四川等省份。从需求方面来看，尽管我国地域宽广、民族较多，人们的饮食习惯存在着一定的差异，品种及风味需求也存在着一定差异，但水饺、汤圆、包子、油条、芝麻球、南瓜饼等速冻面米制品，为我国传统的特色食品，长期以来，一直深受我国各地消费者喜爱，区域性特殊需求并不明显。

　　由于我国国庆节、春节和元宵节等传统节日和学生寒暑假大多集中在每年的8月份至次年2月份，且该时间段内婚丧嫁娶等社会活动也相对较多，餐饮业进入旺季，相应的也增加了速冻面米制品行业的产品销量。因此，每年的8月份至次年2月份为速冻面米制品行业的旺季。

　　目前我国速冻面米制品生产企业数量众多，其中大多数企业资产收入规模较小。相对于同行业企业，发行人核心竞争力主要体现在：

　　公司是国内较早针对餐饮B端提供定制化研发和生产的企业之一，公司拥有较强的产品研发创新能力。中国餐饮业态繁多、形式各异，不同消费场景下食材需求存在差异，下游餐厅对菜单更新、新品推出速度要求甚高。公司研发优势来源于对餐饮场景的深刻理解，公司围绕客户的餐饮消费场景，针对客户的后厨加工设备，进行产品定制化研发，具有较强的竞争力。

　　公司目前形成需求导向型的研发体系，从客户需求出发，还原餐饮后厨操作环境，为客户提供标准化的餐饮供应链解决方案。公司在郑州、上海分别建设有两个产品研发基地，拥有多名高技术研发人才，同时建立了油条、蒸煎饺、油炸休闲制品、烘焙类等多个产品研发平台。截至报告期末，公司拥有专利80项，产品类型快速持续更新。

　　作为国内最早为餐饮连锁企业提供速冻面米制品解决方案的企业之一，公司始终坚持“只为餐饮，厨师之选”战略定位，坚守餐饮专供速冻面米制品领域，及时发掘餐饮市场需求，专业化定制出深受餐饮企业欢迎的各类产品，并成为众多知名餐饮品牌速冻面米制品供应商，在速冻面米制品餐饮企业定制领域已形成了较强的市场先发优势。

　　公司主要业务是根据餐饮企业、团餐、酒店、宴席等客户的需求提供预制半成品的研发和生产，基于餐饮大客户对于产品品质的严格要求，公司坚持贯彻食品生产必须以质量为根本，从原材料的采购、加工、检验、运输等各个环节严加控制，公司内部执行严格的质量管控机制，并建立了完善的质量管理体系，保证食品安全和稳定的产品品质。

　　公司已通过ISO9001质量管理体系认证、FSSC22000国际食品体系安全认证、危害分析与关键控制点（HACCP）认证、诚信管理体系认证，获得CNAS实验室认可证书，子公司新乡千味通过了BRCGS认证，并达到A级。同时，公司对于部分原材料采购设置了高于国家标准的企业标准，并要求供应商按照公司制定的标准提供检测报告，公司每年定期对检测标准进行重新评估、审定；生产过程安装食品操作监控系统，全程追溯进行成品质量控制管理；对于质检由专职的质量检验人员对各个工艺关键控制点及时监督和检测，确保生产工艺不偏离标准、产品符合要求，检验合格的产品才允许出厂；对于运输过程采用恒温的可追溯冷链系统，保证产品质量全生命周期的可控、可追溯。2019年4月，在百胜中国的2019供应链合作伙伴大会上，公司荣获“百胜中国质量奖”、“百胜卓越供应链奖”。2022年8月，公司荣获中国物流与采购联合会农产品供应链分会颁发的“2021中国食材供应链Top榜”。2023年5月，公司荣获百胜中国授予的“卓越供应链奖”。

　　经过多年发展，公司已经率先占据餐饮供应链高地，拥有一大批优质餐饮大客户，目前公司是百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等连锁餐饮企业的优质供应商。与大客户的合作对于公司有多方面的促进作用：首先，头部连锁餐饮企业本身洞察消费者需求的能力强，注重新品开发，从而带动公司研发能力的提升；其次，头部客户具有较强的引领效应，使得公司产品更容易在其他餐饮渠道进行推广；第三，大客户对产品品质高标准严要求，能够促进公司建立更完善的食品安全监控体系；第四，大客户与供应商合作的稳定性强，具有较强的进入壁垒。公司已形成了与餐饮头部客户的稳定合作关系，为公司建立核心壁垒，未来发展将充分受益。

　　公司已经形成油条类、蒸煎饺类、烘焙类、米糕类四大优势产品线。这种产品线优势体现在从研发、生产、质控到销售全过程。从研发端看，公司主要研发资源向四大优势产品倾斜，在产品上不断推陈出新，以新品引领市场发展；从生产端看，公司四大优势产品线具备生产规模优势，生产过程中能够降本增效；从质控端看，公司质量控制体系较为完善，在产品质量上具有较强的优势；从销售端看，四大产品线产品具有较高的市场占有率和美誉度。产品线中，油条产品线的优势最为明显，公司从2012年开始对油条细分场景进行研究，逐步推出外卖油条、火锅油条、安心油条、香脆油条、麻辣烫油条、茴香小油条、蛋芯油条、墨鱼汁油条等多种油条类产品，涵盖了火锅、快餐、自助餐、宴席、早餐、外卖六大场景，基本覆盖了餐饮油条消费的主流场景。当前油条细分市场仍处于增量市场，公司为国内油条行业龙头，产品性价比高，未来公司将在油条品类上继续保持绝对领先优势。

　　公司总部地处河南郑州，交通方面依托其铁路与公路干线交通优势，便于调配资源和货物运输。资源方面，河南拥有全国重要的优质小麦生产加工基地和肉制品、无公害蔬菜等速冻食品主要原料的生产加工基地，为公司提供了优质、充足的原材料供应；同时河南作为人口大省，丰富的劳动力资源也为公司发展提供了基础和保障。近年来，公司不断向其它城市拓展，陆续在新乡、芜湖等地选址建厂，一方面旨在满足公司业务不断发展的产能扩张需求，另一方面公司通过配备冷库设施，发挥生产基地的区位优势，有效降低冷链运输成本。

　　发行人以模拟餐厅后厨工艺为产品设计理念，以节约餐厅后厨成本为产品设计准则，致力于通过提供定制化、标准化产品解决餐饮企业降低运营成本的迫切需求。

　　报告期内，发行人主要为餐饮企业（含酒店、团体食堂、乡厨等）提供定制化和标准化的速冻面米制品。公司速冻面米制品按照加工方式可分为油炸类、烘焙类、蒸煮类、菜肴类及其他四大类，具体产品主要包括油条、芝麻球、地瓜丸、蛋挞皮、蒸煎饺、年年有鱼以及卡通包等，2022年公司各规格在售产品数量达600余种。

　　公司作为餐饮渠道速冻面米制品供应商，经营模式包括通用品生产和定制生产两种，两种模式保持稳定发展态势。发行人两种经营模式有效地分散了公司的经营风险，有利于公司持续、健康的快速发展。

　　公司的采购工作严格按照采购流程程序、采购管理制度、采购控制制度等规章制度执行。公司原辅材料采购主要分面粉类、米粉类、油脂类、肉类等大宗商品，以及杂粮、蔬菜、添加剂、调味品等小额物料两大类。报告期内，公司不存在向农户或者个人/个体工商户采购原辅材料的情形。

　　公司根据年度销售计划制定年度采购计划，再由采购部根据运营计划部提供月度销售计划编制月度采购计划。面粉类、米粉类、油脂类等通用性的大宗农产品根据销售、生产需求通过年度招标比价或议价方式确定供应商，提前锁定价格或批量采购，其他物料根据公司对年度价格行情的研判通过年度、季度或月度招标比价或议价方式确定供应商，并签订采购合同。采购部日常依据运营计划部提交的物料请购计划编制采购订单，批量到货。

　　公司主要采用赊购方式进行采购。在货款结算方面，公司在采购合同中订立了结算条款，规定公司在收取货物并验收合格后的一定信用期内，按照议定价格结算并支付货款。

　　具体付款流程为：财务部每月25号前由应付会计按合同账期填制采购付款单，把本月到账期需付款明细汇总成《月付款计划表》，经采购经理、应付会计、财务负责人审批后转资金出纳处付款。公司现有账期分别为30天、60天和90天，账期以月结形式计算。

　　公司根据《供应商管理程序》对原材料、辅料、包材供应商进行开发与资质审查、厂商选定。公司开发新供应商的程序如下：第一、采购部负责寻找各类原辅料供应商；第二、新供应商提供样品，由技术研发部对其技术指标进行确认；第三、由技术研发部和质量管理部门完成新物料风险评估，确定供方风险等级和供方审核频率；第四、采购部按照《采购控制制度》中的规定，对其合法性及风险性（交期、配合度及价格等因素）进行评估，并如实填写《供应商现场审核报告》；第五、采购部会同质量管理部门，根据等级对新供应商进行现场审核（如需）；第六、现场审核合格后，质量管理部门在《供应商现场审核报告》签字，并最终由总经理批准生效后，纳入《合格供应商名录》。

　　《合格供应商名录》由质量管理部门负责制定、维持和更新。采购人员依据《合格供应商名录》进行采购订货作业。

　　公司在日常采购过程中对供应商进行跟踪管理，包括采购合同管理、采购物资质量安全管理、交期控制、检验验收、质量反馈及处理、供应商证件管理等。

　　为保证采购质量，公司通过季度考评对供应商进行全方位的评估。依据供应商订单到货质量合格率、准时率及服务满意度，对供应商进行周期性评估，评估合格后才能继续保留在合格供应商名册中。

　　公司在采购合同中列明原物料的验收标准或者约定以公司检验标准为准。公司严格按照《采购产品验证管理程序》对采购产品进行验证。公司及时跟踪物资到货入厂情况，并根据国家相关法规，要求入厂的物料提供相关的检测报告。到货入厂后交由质量管理部门进行检验，根据检验结果，合格的准予入库，不合格物料联系厂家进行退换货处理。

　　与经营模式分类相对应，公司生产模式分为通用品生产和定制品生产。通用品主要为公司根据市场需求自主开发的产品，面向全体客户销售。通用品主要由公司自产，少量对外委托加工；定制品主要是与特定客户联合研发或根据客户要求做工艺定制、包装定制，均由公司自产。

　　公司通用品生产主要采取备货式生产模式，根据销售计划和安全库存制定生产计划，以确保在不影响市场销售的情况下尽量降低产成品库存，提高营运效率。运营计划部根据销售支持部提供的年月销售预测，结合存货管理相关目标，每年第二季度下达当年下半年和次年上半年的生产计划。同时，运营计划部根据销售支持部提供的对未来连续三个月的销售预测、结合生产车间生产能力、产品库存情况于每月定下个月的《月度生产计划》，作为采购、生产的依据。《月度生产计划》为滚动计划，将随供应、生产、销售等情况的变动进行调整。生产管理部根据各工厂生产线的计划产能安排生产计划，由各工厂厂长组织生产。产成品由质量管理部门现场人员进行抽样检测，检验合格后入库。

　　为缓解公司产能不足的压力，公司存在少量委托加工情形。报告期内，公司委托加工业务的具体情况如下：

　　注：委托加工产品金额为发行人向委托加工方采购的产成品金额，包含提供的原材料和包装物金额。

　　公司定制品生产主要采取以销定产的生产模式，定制生产的业务流程主要包括签约前准备工作、订立合同、采购计划、组织生产、定制产品销售以及后续跟进六个阶段。在签约前准备阶段，公司利用其品牌效应、老客户介绍和参加相关产品博览会等方式与各类定制客户接触，并在经过时间较长、标准较严格的相互考察后，确认合作意向。随后，公司对客户定制产品的市场前景及生产可行性进行调研。在产品生产可行情况下，公司预先进行小试生产，测试产品性能、明确生产流程、考量成本支出等。结合小试情况，公司向定制客户进行意向报价。定制客户一经认同，公司将进行产品中试确认并参加客户竞价，竞价完成后双方签订合法有效的采购框架合同。定制客户一般基于采购合同提前一个月以采购计划的形式提出产品需求，公司运营计划部收到客户产品需求后下达生产计划，由各工厂组织生产。最终，将定制产品销售给定制客户。

　　公司作为国内知名的餐饮速冻面米制品供应商，下游客户主要为餐饮企业（含酒店、团体食堂、乡厨）等B端客户，公司主要采取直营和经销两种模式进行销售。公司对经销客户主要销售通用品，对直营客户主要销售定制品。

　　公司设有重客部、经销商客户部、新零售部、市场部及行销部等，负责市场营销业务，进行市场开拓、销售业务、品牌推广及产品管理等工作，由总经理负责管理。同时，公司设立销售支持部门负责销售订单处理、物流运输。

　　公司重客部主要负责为百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等直营客户提供服务；经销商客户部主要服务于区域型餐饮客户，依托经销商进行销售；新零售部主要负责电商业务；行销部主要负责渠道拓展、客户开发和服务提升方面的工作，并结合各区域的实际情况跟进落地；市场部负责产品管理、产品推广和品牌推广等工作。

　　经销商客户部在全国设大区经理、省区经理，负责对所属区域的运营管理，统筹布局本区域的销售规划，包括新市场的开拓、原有市场的维护、经销商管理、产品推广和售后服务等。经过多年的实践、调整和改进，公司已经形成了一套机构设置合理、人员配置得当、区域布局合理的销售管理体系。

　　公司直营客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮客户为主，如百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等。公司为该类客户提供菜单设计、产品开发、产品销售、技术支持、干线物流运输以及后续服务咨询等在内的整体解决方案，以建立长期合作的同盟关系。公司与餐饮客户定期研讨产品升级方向，调整供应产品的配方、口感、包装等要素，共同讨论解决方案及新品提案，同时对产品的后续加工条件、餐饮企业的后厨布局设计提供要求与建议。近年来，公司还结合产品特点和零售、餐饮业态的新变化，创新性地开发连锁商超等B端新渠道。

　　销售结算政策：考虑到连锁餐饮客户、连锁商超等直营客户的信誉度较高，应收账款安全性较高，坏账损失可能性较低，公司对此类长期合作的大型直营客户给予一般不超过3个月的信用期，信用期间由公司根据客户规模、交易量等情况和客户协商确定。

　　销售返利政策：报告期内，针对直营客户，公司仅向少数大客户提供销售返利。返利形式分为直接返利和实物返利，返利金额占主营业务收入比例非常小。

　　报告期内，公司向经销商的销售均为买断式销售，即公司向经销商销售后公司产品所有权的主要风险和报酬已转移至经销商，经销商在公司销售指导价格的基础上自行定价组织销售。

　　报告期内，公司采用经销模式主要考虑到以下原因：第一、对于三、四线城市目标市场的开发和渗透，经销商显然更有优势，借助经销商在当地的销售渠道，公司的销量可以得到快速的提升；第二、国内中小餐饮企业数量较多且较为分散，管理难度较大，而经销模式可以将中小客户归入经销商的管理范围，公司的管理成本降低；第三、中小餐饮门店对食材配送的及时性和稳定性要求较高，经销模式可以提升配送效率和终端餐饮客户满意度；第四、公司对经销商主要采用先款后货模式，同时经销商的仓库可以作为公司到各个区域市场的中转仓，有利于优化公司的成品仓储成本和现金流。

　　公司经销商的一般选择标准为：具有合法的与食品相关的经营资质（提供营业执照、食品经营许可证等）；在本行业内具有一定的经验积累（对公司产品及竞争品牌均有一定程度的了解），并在一定区域内建立了相应规模的销售渠道；具有固定经营场所（如办公室、销售门店等）；具有适合公司产品流通的场地和设施（如冷库、冷藏车等）；具有较强的付款能力（可以“先款后货”）。

　　公司与经销商签订的年度经销合同明确约定了经销商的销售区域及产品、经销商的权利、订发货程序、运输与收货、付款方式等。

　　公司产品定位于餐饮渠道，公司授权经销商在特定行政区域内向餐饮企业、乡厨及团餐市场销售公司授权经销的产品。经销商不得向授权区域以外区域销售公司产品，否则视为窜货行为并追究相应违约责任。

　　公司按与经销商协商后的产品价格向其供货，如遇市场特殊情况，需变动产品价格，公司需提前正式书面通知经销商。经销价格应由双方协商确定，经销商不得擅自提高或降低销售价格。经销商拥有在授权区域内自由销售的权利、自由选择终端客户的权利、自由选择采购时点、按照返利政策申请返利的权利等。

　　除个别经销商外，公司对经销商客户一般采用“先款后货”的结算方式。公司与经销商明确约定经销商订货前，需先将货款汇至公司账户，公司在确认收到货款后，方可办理发货事宜。经销商在与发行人的合作中无须支付保证金。

　　根据目前发行人与经销商签署的《销售战略合作协议书》，发行人与经销商的主要权利义务如下：

　　公司的主要权利义务：公司向经销商提供合格产品，并承诺及时准确安排发货部门按期发货（节假日特殊情况除外）；公司有权利规定经销商的销售区域或渠道。如果经销商违反渠道管控原则，公司有权对经销商给予罚款、停货处罚，严重违规者公司有权直接取消其经销商资格；公司应对在保质期内因公司原因造成的质量事故的产品视实际情况负责退换；公司有权根据巿场状况向经销商销售区域巿场逬行不同方式的促销及力度支持；因市场经营管理需要，公司有权对经销商相关结算单据及库存中公司产品进行审计，对此经销商应予以积极配合，否则，公司有权视情况单方解除合同。

　　经销商的主要权利义务：经销商保证在协议履行期间持续具有销售公司产品的合法业务资质（包括但不限于《食品经营许可证》）且经销商必须保证及时将公司所供产品铺市销售，配合公司的市场推广活动。经销商有义务按照公司产品包装标识的储存条件进行储存，有义务按照产品执行标准、《GB 31605食品安全国家标准食品冷链物流卫生规范》《SB/T 10827速冻食品物流规范》等相关法规要求安排运输车辆。公司产品验收后，如发生软化、变形、变质等因经销商储存或运输不当（温度等）造成的产品质量问题，一切责任及后果均由经销商自行承担。经销价格应由公司和经销商协商定价，经销商不得擅自提高或降低销售价格，一旦发现，公司有权视情况要求经销商支付2,000—10,000元不等的违约金，情节恶劣者，公司有权单方解除合同，取消经销商资格。

　　速冻食品行业普遍存在销售返利政策，生产商一般会根据经销商一定时期内的销售额给予一定比例的销售返利。为激励优质经销商不断做强做大，提高产品的市场占有率，从而实现公司的发展壮大，发行人从2018年起对经销商实施销售返利政策，经销商达到事先约定的销售额和增长率后即可享受公司的返利政策。

　　公司与经销商明确约定非质量问题不允许退换货，公司仅对在保质期内因公司原因造成的质量事故的产品视实际情况负责退换。公司根据经销商的订单发货，因经销商出现库存积压而造成的经济损失，均由经销商自行承担。

　　经销商每次订货前，需按公司账款管理要求先将货款汇到公司指定帐号，公司在确认收到经销商货款后，方可办理发货事宜。经销商可自提货物、委托公司代办运输或由公司负责运输。

　　根据目前发行人与经销商签署的《销售战略合作协议书》约定，经销商委托公司代办运输的，由经销商承担运输费用及运输途中的一切风险和责任。公司于每次发货前将运输商的基本信息（包括运输商名称、车牌及具体承运人员信息等）告知经销商，经销商确认无异议的，由该运输商指派的具体承运人员代表经销商对货物品类、数量等进行验收，若发现不符应及时向公司提出异议，与公司协商解决；承运人员对货物验收无异议后，应在出库单上签字确认，并接收货物，公司将货物交付运输商后货物的所有权及相应的风险均转移至经销商。经销商未在约定时间对运输商进行确认也未提出任何异议的，视为经销商默认对运输商、承运人员及其验收行为无异议。如在运输过程中发生产品毁损或因冷链运输温度不达标而导致的产品质量问题等，由经销商与运输商协商解决。公司不承担任何未经公司书面确认的价款或费用。

　　由公司负责运输的，经销商下达订单后，由公司将产品运送至经销商指定仓库。产品到达后，由经销商进行验收，若发现不符应及时向公司提出异议，并在收货单据上注明，否则即视为对货物验收无异议。

　　公司主要采取成本加成法和竞标定价对产品进行定价。对于通用品，公司主要是在考虑行业竞争程度和参考市场价格的基础上采用成本加成定价；因定制品是根据客户的特定需求研发生产，加工工艺、品质要求通常比通用品更复杂、更严格，主要采取竞标定价。

　　在经销商模式下，公司产品销售的配送方式主要为客户自提、客户委托公司代办产品运输或公司负责运输三种。对于自提客户，为保证公司产品在运输及销售过程中的质量，维护公司产品在市场上的品牌形象，公司要求客户选取的物流运输车辆必须满足速冻食品的运输条件，车辆到达公司提取货物时，公司对运输车辆进行冷藏保温功能、运输人员、卫生条件、车辆状况检查。客户委托公司代办产品运输的，运输费用由客户自行承担。由公司负责运输的，公司负责将产品运送至客户指定地点，运输费用由公司承担。

　　对于直营客户，公司负责配送，产品送货至客户指定地点发生的运输、运输货物的保险、关务等物流费用均由公司承担。公司委托具有专业资质的第三方物流公司进行产品运输，运输方式为陆路运输。公司在签订合作协议时对运价、到车时间、装货时间、装卸货地点、车辆/冻柜要求、服务要求、运输过程温度保证及缺失等进行了严格约定。

　　经销 客户自提 陆运 客户自行提货或者自行委托第三方物流公司提货并承担运费

　　速冻食品是一种以低温快速冻结方式生产的食品，冷冻隧道是速冻食品生产企业最重要的生产设备，预处理的食品均需通过冷冻隧道速冻后方能包装入库。就本公司而言，冷冻隧道为公司的生产瓶颈设备，公司按照冷冻隧道年作业250天，每天工作16小时计算标准产能。标准产能=∑单条冷冻隧道设计加工能力×加工时间（小时）×作业天数。

　　速冻食品实际产能因销售的季节性及客户采购习惯、产品有效期限制等因素，低于速冻食品标准产能。首先，速冻面米制品行业具有较为明显的季节性特征，每年的8月份至次年2月份为销售旺季，受速冻面米制品销售季节性影响，速冻面米制品生产也呈现出明显的季节性。在生产淡季很难保证每天16小时的连续生产；其次，受客户采购习惯和产品有效期限制，企业很难在生产淡季大规模生产备货。食品安全作为重大的民生问题，下游客户对产品生产日期较为关注，近效期产品较难销售；同时，速冻面米食品作为快消品，其保质期也较短。因此，一般速冻面米制品实际生产能力只能达到设计标准产能的70%-80%。

　　由上表可知，报告期内，公司产品的产能利用率较高，已接近实际产能的饱和水平。

　　由上表可知，报告期内，公司主要产品的产销率高于90%，产品周转情况良好。

　　发行人致力于为餐饮企业提供定制化、标准化的速冻食品及相关餐饮后厨解决方案。发行人以模拟餐厅后厨工艺为产品设计理念，以节约餐厅后厨成本为产品设计准则，致力于通过提供中央厨房定制化、标准化产品解决餐饮企业降低运营成本的迫切需求。公司自设立以来便持续深耕餐饮市场，已成为肯德基、必胜客、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等知名连锁餐饮企业的合作伙伴。发行人的主要终端客户为连锁餐饮企业、酒店和团体食堂，部分代表性客户如下：

　　公司销售模式主要分为直营与经销。公司通过经销商渠道能够加强终端客户的维护，快速回收货款，节省运输成本和储藏成本。2020年和2022年公司直营收入占比偏低，主要原因为公司直营客户以大型连锁餐饮企业为主，通过连锁餐饮门店进行销售，2020年和2022年受不可控因素影响较为严重，部分门店不能正常营业。

　　2 福建省华莱士食品股份有限公司及其关联方 3,068.91 7.15%

　　5 郑州市惠济区信基冻品水产大世界盼盼商行及其关联方 528.81 1.23%

　　2 福建省华莱士食品股份有限公司及其关联方 8,225.74 5.53%

　　4 武汉市江汉区昌盛海鲜食品批发部及其关联方 2,603.64 1.75%

　　2 福建省华莱士食品股份有限公司及其关联方 7,060.56 5.54%

　　2 福建省华莱士食品股份有限公司及其关联方 4,000.19 4.24%

　　4 武汉市江汉区昌盛海鲜食品批发部及其关联方 2,052.92 2.17%

　　5 郑州市惠济区信基冻品水产大世界盼盼商行及其关联方 1,946.48 2.06%

　　公司不存在向单个客户的销售比例超过收入总额50%或严重依赖于少数客户的情况。公司与上述客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。

　　报告期内，公司生产所需原材料主要为面粉及米粉、油脂及糖、杂粮、辅料、包装及其他等，公司与原材料供应商均建立了稳定的合作关系，并在原材料选用、加工工艺、食品质量控制方面形成了规范，能够保证原材料的供应和质量的稳定。

　　公司生产经营活动所需能源主要为水、电、天然气和蒸汽，报告期内各种能源供应能够得到保证。公司主要能源消耗情况如下表所示：

　　报告期内，公司耗用能源以电和蒸汽为主。2022年，子公司新乡千味因部分产品的生产线工艺从蒸柜改为蒸制线，天然气使用效率提高，使得当年天然气耗用量有所下降。

　　为丰富公司产品品类，满足客户多品类采购需求，公司存在少量成品采购情况，如采购火锅料产品、手抓饼、调理奶油、80g大包子等。报告期内，公司的成品采购金额分别为3,689.45万元、3,600.48万元、5,475.44万元和1,815.22万元。

　　报告期内，公司采购入库的包装物、原辅料总额（不含成品采购和委托加工劳务）分别为53,655.26万元、75,236.21万元、83,165.66万元和25,016.20万元。报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下表所示：

　　2 中粮国际（北京）有限公司天津分公司及其关联方 3,483.08 13.92%

　　2 中粮国际（北京）有限公司天津分公司及其关联方 10,880.88 13.08%

　　2 中粮国际（北京）有限公司天津分公司及其关联方 9,044.75 12.02%

　　2020年度 1 中粮国际（北京）有限公司天津分公司及其关联方 8,858.92 16.51%

　　报告期内，发行人前五大供应商基本保持稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。

　　（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，以及持有公司5%以上股份的股东，在公司主要客户、供应商所占的权益情况

　　报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有公司5%以上股份的股东，均未在公司上述客户及供应商中拥有权益。

　　根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017年版），公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。公司生产过程中产生的污染物主要为车间和锅炉废气、油炸车间产生的油烟废气、清洗废水、固体废弃物和噪音等。

　　报告期内，公司及子公司新乡千味、芜湖百福源已取得环境保护主管部门核发的《排污许可证》。报告期内，公司及其子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

　　根据《安全生产许可证条例》等相关法律法规，公司不属于依法须取得国家规定的相应安全生产行政许可的行业。公司根据国家安全生产相关法律法规的要求和行业标准建立了全流程的安全生产管理体系，涵盖安全设施建设、安全生产培训、安全隐患检查、安全事故应对、应急准备与响应等环节。

　　报告期内，公司未发生重大安全生产事故，未因劳动安全、安全生产问题被相关部门要求整改，也不存在因违反安全生产相关规定而受到行政处罚的情况。

　　首先，公司将坚守“只为餐饮、厨师之选”的经营理念，聚焦B端业务，继续巩固和加强餐饮专供速冻面米制品领导品牌地位。渠道上，公司将进一步提升服务餐饮大客户的能力，持续不间断地为餐饮大客户提供定制化、标准化的产品和服务，同时做好经销商渠道建设，加强与经销商、渠道商的合作，提升公司在渠道上的竞争力；产品层面，持续坚持大单品战略并丰富产品品类，围绕餐饮各个场景，以专业的研发不断推陈出新，同时不断提升产品品质、强化质量控制。

　　其次，在坚持B端业务持续发展同时，围绕餐饮供应链进行业务及产品线外延，布局全渠道。追随消费新趋势，布局C端业务，把多年积累的服务餐饮渠道的产品优势，转换为适合家庭消费场景的产品输出，构建新产品线，进一步提升品牌知名度。并购味宝食品切入茶饮供应链赛道，利用公司自身渠道优势，整合客户资源，拓宽销售渠道。

　　公司将围绕不同的餐饮消费场景，结合餐饮后厨的设备特征进行研发。以解决客户痛点为出发点（如出餐快速、口感提升等），秉持总成本最优的产品设计理念，通过解决食品科技、工艺流程及使用过程中的痛点，降低供应链风险成本、终端客户使用成本及客诉成本，提升使用体验、使用频率及消费量等。通过研发助力，公司将围绕西式快餐、中式快餐、早餐、宴席、团餐、外卖等核心场景打造产品解决方案，如为团餐场景提供米糕、蒸煎饺、香脆藕盒、大油条、花卷等产品；为宴席提供年年有鱼、米糕、预制菜等产品，同时还提供宴席菜单和菜品指导等综合服务。通过终端场景应用来匹配菜单，推出更适合客户需求的产品品类，打造产品线、积极探索C端业务，实现B端、C端互相驱动

　　依托自身产品优势和研发优势，公司积极探索C端业务，把多年积累的服务于餐饮渠道的产品研发优势转换为适合家庭消费场景的产品输出，与快速崛起的C端新场景相结合，追随消费新趋势推出“岑夫子”和“纳百味”两大C端品牌产品线。“岑夫子”旨在对地方特色美食及传统老字号进行年轻化创新、食材升级和跨界组合，将传统地方特色美食推广至全国；“纳百味”旨在打造年轻人的烟火美食市集，围绕“休闲品类+差异化+高频消费”的产品路线，结合新生活方式和新烹饪工具，实现在细分领域创新发展。同时，通过将C端消费者的体验和意见反馈给B端作为研发改进方向，实现B端、C端互相驱动。

　　为改善产能不足问题，公司计划使用本次发行募集资金建设芜湖百福源和鹤壁百顺源生产基地，提升在华北和华东地区的产能布局，并通过引进自动化、智能化生产线，提升自动化生产水平和产品品质，缩短生产和交货周期，保持在行业中已有的领先地位。同时，收购味宝食品80%股权，跨出速冻面米赛道，利用味宝食品向茶饮客户扩展业务，丰富公司产品结构，增强公司与大客户的合作黏性，整体提升公司核心竞争力。

　　针对直营大客户渠道，公司将继续深耕细作，围绕客户需求，开发更多产品。未来公司将围绕百胜中国、海底捞、华莱士、老乡鸡等大客户，不断提升服务能力，满足客户多种需求，有针对性的研发、上新各类产品，拓宽产品线。在服务好现有大客户的同时，逐步开拓新兴小吃、快餐、咖啡、茶饮连锁类客户，扩大客户的数量和规模。针对经销商渠道，公司将继续服务和支持核心经销商做强做大，开发餐饮渠道商。提升对核心经销商的支持力度，在销售政策和销售策略上进行倾斜；为核心经销商开发餐饮终端客户赋能，协助经销商一起开发终端客户，对于开发的区域性餐饮企业和团餐客户交予经销商日常维护和管理；加大对经销商的培训力度，助力经销商朝着“专业化、市场化”方向转型。针对电商等线上销售渠道，公司甄选零售化的餐饮产品，通过线上渠道进行品牌推广，提升千味央厨品牌知名度。

　　根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，财务性投资的界定如下：

　　（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　序号 报表科目 账面金额 财务性投资金额 财务性投资占归属于母公司净资产的比例

　　截至报告期末，公司其他应收款账面价值为518.49万元，主要为保证金和押金、备用金等。其他应收款余额按款项性质分类情况如下：

　　截至报告期末，公司其他流动资产金额为2,485.97万元，具体构成情况如下：

　　截至报告期末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税和待摊费用等，均与公司日常经营业务密切相关，不属于财务性投资。

　　截至报告期末，公司长期股权投资金额为4,141.39万元，具体构成情况如下：

　　2022年7月11日，公司与北京上德合利投资管理有限公司、河南上德合利企业管理合伙企业（有限合伙）、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）、河南中原金控投资有限公司签署了合伙协议，约定共同投资设立河南上德合味。河南上德合味总认缴出资额为25,000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资7,500万元占河南上德合味认缴出资总额的30%。

　　根据《合伙协议》约定，河南上德合味的成立目的为投资于未上市企业股权，并对合伙企业财产进行专业化的管理、运用，实现资本的保值和增值，为合伙人创造良好回报。鉴于合伙协议并未明确约定其投资目的是“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资或以收购或者整合为目的的并购投资”，基于谨慎性原则，公司将投资河南上德合味认定为财务性投资。

　　公司分别于2022年8月22日和2022年9月1日向河南上德合味实缴出资100万元和2,900万元，该投入距本次发行董事会决议日（2023年3月23日）超过6个月，无需从本次募集资金总额中扣除。

　　2023年5月9日，河南上德合味全体合伙人共同签署一致同意决定书，同意河南上德合味总出资额从2.5亿元减少至1亿元，所有合伙人同比例减资。2023年5月15日，河南上德合味全体合伙人重新签署了合伙协议，约定合伙企业的认缴出资总额为1亿元，公司对河南上德合味的认缴出资额由7,500万元减少至3,000万元。同时，合伙协议还约定自合伙企业的首次募集完毕之日起一年半内，经全体合伙人一致同意，管理人可依据合伙企业运营情况，在符合中国证券投资基金业协会要求的前提下，对合伙企业进行增加募集，增加募集的次数不超过1次；增加募集的金额不超过1.5亿元。2023年5月18日，千味央厨出具《承诺函》，确认“千味央厨已认购河南上德合味人民币3,000万元基金份额，并且已完成全部人民币3,000万元的实缴出资。在河南上德合味存续期内，千味央厨不以任何形式增加认购河南上德合味基金份额或增加认缴、实缴出资金额，同时，千味央厨不存在任何增加认购或出资的义务，亦不承担任何责任。如未来河南上德合味的基金管理人或其他合伙人协商增加募集金额/基金规模，并且将千味央厨作为增加募集金额/基金规模的认购方之一的，千味央厨将在合伙人会议或书面表决中投反对。